Brak więzi osobistej
W spółkach kapitałowych nie istnieje więź osobista pomiędzy wspólnikami oraz spółką. Oznacza to, że wspólnik spółki kapitałowej – udziałowiec lub akcjonariusz - nie musi angażować się w działalność spółki i w żaden sposób nie jest zobowiązany do podejmowania wiążących dla jej funkcjonowania decyzji. W spółkach kapitałowych następuje wyraźnie rozdzielenie sfery własności od sfery zarządzania majątkiem. Wspólnicy spółek kapitałowych realizują za ich pomocą przedsięwzięcia gospodarcze – inwestują posiadane aktywa majątkowe i w zamian oczekują zysku. Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zostaje powierzone osobom o przygotowaniu profesjonalnym – kadrze menedżerskiej.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
W konsekwencji, skoro wspólnicy nie uczestniczą w zarządzaniu spółką kapitałową oraz są pozbawieni prawa decydowania o rodzaju i wysokości zaciąganych zobowiązań, nie mogą ponosić za nie osobistej odpowiedzialności. Kodeks spółek handlowych wyraźnie wyłącza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki – tak spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej. Problem zabezpieczenia wierzycieli rozwiązuje instytucja kapitału zakładowego. Spółki kapitałowe nie mogą powstać bez tego elementu konstrukcyjnego a ustawodawca precyzyjnie określa jego wysokość, zasady obniżania czy podwyższania oraz obrót udziałami i akcjami.
Osobowość prawna
Ponieważ każda spółka kapitałowa samodzielnie i z wyłączeniem wspólników odpowiada za swoje zobowiązania, ustawodawca wyposażył je w osobowość prawną, która stanowi podstawę ich odrębności w obrocie gospodarczym. Przyznanie spółkom kapitałowym osobowości prawnej konstruuje je jako byt trwalszy od handlowych spółek osobowych. Spółka z o.o. i spółka akcyjna istnieją niezależnie od zmian składu osobowego wspólników, jak również ich liczby – spółki kapitałowe mogą istnieć, nawet gdy pozostaje tylko jeden wspólnik. Z konstrukcji osobowości prawnej wynika także inna ważna konsekwencja. Skoro wraz z wpisem do rejestru przedsiębiorców powstaje nowy podmiot prawa, bez znaczenia pozostają wszelkie nieprawidłowości powstałe przy jego tworzeniu.
Organy spółki
Z istotą osobowości prawnej spółek kapitałowych i brakiem konieczności kierowani nimi po stronie wspólników, związane jest także istnienie organów. Każda spółka kapitałowa działa przez swoje organy, których decyzje powodują wiążące konsekwencje dla niej samej. Wobec braku istnienia danej władzy spółkowej, jest ona pozbawiona możliwości prawidłowego funkcjonowania w obrocie prawnym i gospodarczym. Organy stanowią instrument umożliwiający rozdzielenie funkcji kapitałowej, zarządzającej i kontrolnej. Wymienionym funkcjom odpowiadają poszczególne władze spółek – zgromadzenie wspólników (w spółce z o.o.), walne zgromadzenie akcjonariuszy (w spółce akcyjnej), zarząd oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Prawa i obowiązki wspólników
Kapitałowy charakter spółek widoczny jest także w powiązaniu uprawnień wspólników z posiadanym przez nich częścią kapitału zakładowego. Obrazowo możno powiedzieć, że im wyższą wartość posiadają udziały lub akcje danego wspólnika, tym więcej ma uprawnień w spółce. Zupełnie inaczej jest w przypadku spółek osobowych, gdzie co do zasady, istnieje równość praw i obowiązków każdego wspólnika. W celu ochrony wspólników mniejszościowych spółek kapitałowych, ustawodawca wprowadza mechanizmy ochrony ich interesów. Są to jednak często uregulowania o charakterze dyspozytywnym, które pozostają bez wpływu na generalną regułę związania uprawnień z posiadaną przez wspólnika częścią kapitału zakładowego.
