redakcja 07 października 2011 Umowa dostawy - wzór z omówieniem

Umowa dostawy 

Umowa dostawy jest umową cywilną w której to dostawca zobowiązuje się do : 1) wytworzenia rzeczy oznaczonych co do gatunku oraz 2) dostarczania ich odborcy. Druga strona umowy zobowązuje się natomiast do : 1) odbioru wyprodukowanych rzeczy oraz 2) zapłąty ustalonej ceny. 

 Umowa dostawy według Kodeksu Cywilnego

Art. 605.  Przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny.
Art. 605¹.Jeżeli umowa dostawy jest zawierana w zakresie działalności przedsiębiorstwa dostawcy, a odbiorcą jest osoba fizyczna, która nabywa rzeczy w celu niezwiązanym z jej działalnością gospodarczą ani zawodową, do umowy tej stosuje się przepisy o sprzedaży konsumenckiej.
Art. 606.  Umowa dostawy powinna być stwierdzona pismem.
Art. 607.  Jeżeli surowce lub materiały niezbędne do wykonania przedmiotu dostawy a dostarczane przez odbiorcę są nieprzydatne do prawidłowego wykonania przedmiotu dostawy, dostawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić o tym odbiorcę.
Art. 608.   § 1. Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia, dostawca powinien zawiadomić odbiorcę o ich przygotowaniu do produkcji i jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie ich jakości.
Art. 609.  Dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne dostarczonych rzeczy także w tym wypadku, gdy wytworzenie rzeczy nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub według dostarczonej przez niego dokumentacji technologicznej, chyba że dostawca, mimo zachowania należytej staranności, nie mógł wykryć wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej albo że odbiorca, mimo zwrócenia przez dostawcę uwagi na powyższe wadliwości, obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej.
Art. 610.  Jeżeli dostawca opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je dostarczyć w czasie umówionym, odbiorca może nie wyznaczając terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy.
Art. 611.  Jeżeli w toku wytwarzania przedmiotu dostawy okaże się, że dostawca wykonywa ten przedmiot w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, odbiorca może wezwać dostawcę do zmiany sposobu wykonania wyznaczając dostawcy w tym celu odpowiedni termin, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy odstąpić.
Art. 612.  W przedmiotach nie uregulowanych przepisami niniejszego tytułu, do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. 

Przykładowa umowa dostawy towartu ( wzór darmowy ) 

UMOWA HANDLOWA Nr ...............          

Umowa o zasadach dostaw, zawarta w ……………………….. dnia  ……………..r. pomiędzy: ………………………………………………………………………………………….. zwanym dalej Nabywcą, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla …………………. reprezentowanym przez:
1. ……………………– Prezesa Zarządu
2. …………………… – Członka Zarządu, a
………………………………………………………………………………………………..zwanym dalej Sprzedawcą, zarejestrowanym w ewidencji działalności gospodarczej, prowadzonej przez Burmistrza …………………………………………………… reprezentowanym przez:
1. ……………………… – właściciela

§ 1. Przedmiot umowy

1.Na podstawie niniejszej umowy Nabywca będzie dokonywał u Sprzedawcy zakupów materiałów wymienionych w Załączniku nr 1, zwanych dalej Towarem, a Sprzedawca zobowiązuje się zapewnić kompleksową i profesjonalną obsługę Nabywcy w zakresie zamówionego asortymentu towaru.

§ 2. Zamówienia i harmonogramy dostaw 

1.Nabywca przesyła Sprzedawcy zamówienie, a Sprzedawca potwierdza zamówienie w terminie 2 dni od daty  otrzymania zamówienia. 2. Nabywca podaje w zamówieniu  harmonogramy dostaw.

 § 3. Dostawy

1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczać zamówiony towar do magazynu w ………. na własny koszt, w partiach zgodnych co do ilości i terminów dostaw
2. Sprzedawca będzie awizował dostawę każdej partii towaru faksem lub telefonicznie co najmniej na 1 dzień przed planowanym terminem dostawy.
3. W przypadku opóźnienia w dostawie o 5 dni roboczych z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy , Nabywca ma prawo :
- zażądać wykonania zamówienia w całości lub częściowo i naliczyć karę umowną w wysokości 0,1% wartości dostawy za każdy dzień opóźnienia lecz nie więcej niż 5 % wartości niezrealizowanej dostawy;
- zaopatrzyć się u innego dostawcy jeżeli oferowany przez niego termin dostawy będzie krótszy od oferowanego przez Sprzedawcę a różnicą cen obciążyć Sprzedawcę.
     Nabywca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Sprzedawcy o wybranym trybie           postępowania
4. W przypadkach gdy wykonanie zamówienia będzie zakłócone przez potwierdzone okoliczności siły wyższej, terminy odbioru uważa się za przesunięte, przy czym nowe terminy ustala się za obopólną zgodą między zainteresowanymi stronami w relacji do zakłócenia i pod warunkiem, że Sprzedawca natychmiast pisemnie zawiadomił Nabywcę o powstaniu okoliczności siły wyższej i podjął wszelkie niezbędne kroki w celu ograniczenia jej skutków. Okoliczność siły wyższej nie może być przywoływana, jeżeli nastąpi po ostatecznym terminie odbioru.
5. Do każdej partii danego towaru Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć następujące dokumenty towarzyszące:
- dowód dostawy WZ zawierający nazwę i oznaczenie towarów jak na fakturze, datę wysyłki, numer zamówienia, ilość wysłanej partii towaru wyrażoną w identycznej jednostce miary jak w zamówieniu i na fakturze;
- świadectwo jakości dostarczonej partii towaru;
W przypadku braku wymaganych dokumentów dostawa będzie uważana za niekompletną.

§ 4. Opakowania

1. Sprzedawca oświadcza, że towar będzie pakowany zgodnie z wymaganiami podanymi w zamówieniu. Sprzedawca zobowiązuje się do oznaczenia towaru zgodnie z wymaganiami Nabywcy.

§ 5. Ceny

1. Bazowe ceny towarów obowiązujące we wzajemnych rozliczeniach zawarte są w załączniku nr 1. Ceny  są ustalone na bazie franco magazyn Nabywcy. Ceny obowiązują do ………………. roku.
2. Wszelkie propozycje zmian cen muszą być przedstawiane z co najmniej 30 dniowym wyprzedzeniem.
3. Strona otrzymująca propozycję nowych cen ma obowiązek udzielenia pisemnej odpowiedzi w ciągu 14 dni od jej otrzymania.
4. Do czasu uzgodnienia nowych cen w rozliczeniach obowiązują ceny dotychczasowe.

 § 6. Rozliczenia

1. Zapłata za towar nastąpi w terminie 45 dni licząc od dnia otrzymania towaru i faktury. Podstawą wystawienia faktury jest dokonanie odbioru towaru przez Nabywcę na podstawie dokumentu WZ.
2. Dopuszcza się stosowanie przez Nabywcę następujących form płatności:
2.1. Przelew.
2.2. Kompensatę wzajemnych należności i zobowiązań.
3. W przypadku opóźnienia w płatności o której mowa w § 6 ust. 1, Sprzedawca ma prawo naliczyć odsetki za zwłokę w wysokości ustawowej.
4. Przeniesienie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osobę trzecią wymaga każdorazowo dla swej ważności pisemnej zgody Nabywcy.
5. Strony oświadczają, że są czynnymi płatnikami podatku VAT. Nabywca upoważnia Sprzedawcę do wystawiania faktur VAT bez swojego podpisu.

§ 7. Gwarancja i reklamacje

1. Sprzedawca gwarantuje, że dostarczany przez niego towar jest dobrej jakości i wolny od wad materiałowych i wykonawczych, oznaczony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz, że wykonany został zgodnie z zamówieniem złożonym przez Nabywcę a w szczególności posiada świadectwa dopuszczenia do obrotu – certyfikaty i atesty.
2. Na dostarczony towar Sprzedawca udziela gwarancji na okres 12 miesięcy od dostarczenia finalnemu użytkownikowi wyrobu w którym został on zamontowany jednak nie dłużej niż 18 miesięcy od jego dostawy do Nabywcy.
3. Każda dostawa towaru niezgodna z zamówieniem i dokumentacją techniczną, nieprzydatna do produkcji, podlegać będzie reklamacji jakościowej. Warunki jakościowe określa się w miesięcznym zamówieniu.
4. Reklamacje będą zgłaszane do Sprzedawcy w formie pisemnej w terminie do 14 dni po ujawnieniu usterek w otrzymanej dostawie.
5. Ukryte wady jakościowe nie dające się ujawnić w trakcie odbioru jakościowego podlegają reklamacji w terminach wynikających z gwarancji lub rękojmi.
6. Zgłoszenie reklamacyjne powinno określać: rodzaj reklamowanego towaru, jego ilość,datę i numer dowodu dostawy oraz przyczynę złożonej reklamacji.
7.  Sprzedawca zobowiązany jest rozpatrzyć i załatwić reklamację Nabywcy w ciągu 7 dni od daty jej otrzymania oraz dostarczenia w tym terminie, zamiennie materiałów wolnych od wad.
8. Reklamacji na powyższych zasadach podlegać będą również dostawy w których stwierdzone zostały różnice ilościowe lub uszkodzone opakowanie.
9. Po przyjęciu reklamacji przez Sprzedawcę forma jej załatwienia będzie każdorazowo uzgodniona pomiędzy stronami spośród następujących możliwości:
- wymiana reklamowanego towaru na nowy;
- zwrot równowartości reklamowanych towarów w przypadku wcześniejszej za nie zapłaty;
- upust cenowy.
10. Nabywca ma prawo żądania pokrycia udokumentowanych strat powstałych w wyniku złej jakości dostarczonego towaru.  

§ 8. Postanowienia ogólne

1. Sprzedawca nie może scedować na osoby trzecie, nawet częściowo, obowiązków wynikających z niniejszej umowy za wyjątkiem transportu towarów.
2. Sprzedawca zezwala Nabywcy na audity Systemu Zarządzania Jakością w zakładach Sprzedawcy.
3. Strony zobowiązują się do traktowania jako poufne wszelkich informacji technicznych, handlowych lub innych zebranych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy.
4. Wszystkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5. W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej umowy stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego.

§ 9. Nowe uruchomienia

W przypadku podejmowania przez Sprzedawcę dostaw nowo zamówionych pozycji towaru dla Nabywcy, przyjmuje się następujący tryb postępowania:
1. Wykonanie partii próbnej określonej przez Nabywcę.
2. Ocena 100 % dostarczonej partii pod względem jakościowym przez Dział Kontroli Jakości Nabywcy. Sprzedawca otrzymuje 1 egzemplarz tej oceny wraz z decyzją o dopuszczeniu nowej pozycji wykonanej przez Sprzedawcę do produkcji seryjnej.
3. Z chwilą rozpoczęcia przez Sprzedawcę produkcji seryjnej nowej pozycji, odbiór jakościowy rozpoczyna się od kontroli obostrzonej. 5 kolejnych partii pozytywnych pozwala do przejścia z kontroli obostrzonej na normalną.

§ 10. Rozwiązanie umowy

1. Każda ze stron jest uprawniona według swej woli do rozwiązania niniejszej umowy za pisemnym trzymiesięcznym wypowiedzeniem przesłanym drugiej stronie oraz w przypadku wystąpienia jednego  lub kilku poniższych zdarzeń:

1. Rozpoczęcia czynności lub procedury likwidacji jednej ze stron, lub też zawieszenia lub przerwania działalności strony.
2. Rozpoczęcia procedur związanych z niewypłacalnością wobec jednej ze stron lub też pisemnego przyznania tej strony, że nie jest już w stanie wypełniać zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.
3. Pomimo rozwiązania niniejszej umowy strony zobowiązane są do wypełnienia zobowiązań wynikających z zapisów umowy, a powstałych przed dniem jej rozwiązania.

2. Nabywcy przysługuje prawo rozwiązania umowy w terminie 30 dni bez  zobowiązań odszkodowawczych na rzecz Sprzedawcy w sytuacji gdy Sprzedawca będzie w sposób powtarzający się nie dotrzymywał terminów realizacji  składanych zamówień.
3. Sprzedawcy przysługuje prawo rozwiązania umowy w terminie 30 dni bez  zobowiązań odszkodowawczych na rzecz Nabywcy w sytuacji gdy Nabywca doprowadzi do przeterminowania płatności powyżej 30 dni.

§ 11. Arbitraż

1.Strony wyrażają wolę polubownego załatwiania ewentualnych sporów wynikłych podczas realizacji umowy.
2.W przypadku braku możliwości  polubownego rozwiązania sporów między stronami będą one rozstrzygane przez Sąd  właściwy dla siedziby Nabywcy.

§ 12. Postanowienia końcowe

1. Umowę zawarto na czas nieokreślony.
2. Rozwiązanie umowy, poza przypadkami szczegółowo w niej określonymi, może nastąpić    z inicjatywy każdej ze stron z  3 miesięcznym terminem jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
3. Wszelkie zmiany, za wyjątkiem załącznika nr1, do którego stosuje się zasady z §5, wymagają pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.
4. Załącznik nr 1 stanowią integralną część niniejszej umowy.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze    stron.
6. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.

                      SPRZEDAWCA                                                              NABYWCA