Ograniczenia możliwości wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki z o.o.
Zgodnie z art. 183 § 1 KSH, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Powyższy przepis oznacza przede wszystkim, że to od woli wspólników zależy decyzja o dopuszczalności zmian podmiotowych w spółce w razie śmierci któregoś z nich. Nie muszą się oni wcale godzić na wstąpienie spadkobiercy wspólnika do spółki oraz mogą taką sytuację uzależnić od spełnienia określonych warunków. Muszą jednak wtedy przewidzieć, w jaki sposób nastąpi spłata spadkobiercy. Jeżeli tego nie uczynią, będzie miał on pełne prawo wstąpienia do spółki i nabędzie wszelkie prawa oraz obowiązki związane z udziałem.
Zasady wykonywania praw i odpowiedzialności współuprawnionych z udziału
Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich (art. 184 KSH). Współuprawnionymi z udziału lub udziałów mogą być spadkobiercy wspólnika. Zgodnie z powyższym przepisem nie jest możliwe, aby każdy z nich samodzielnie wykonywał swoje prawa spółkowe. Zobowiązani są oni do wybrania wspólnego przedstawiciela, a do tego czasu spółka może dokonywać oświadczeń wobec któregokolwiek z nich. Wybranie wspólnego przedstawiciela nie przesądza natomiast o ustaniu odpowiedzialności któregoś ze spadkobierców - za świadczenia związane z udziałem odpowiadają oni solidarnie. Należy również pamiętać, że zgodnie z art. 187 § 1 KSH, spadkobiercy, jeżeli chcą wykonywać swoje prawa i obowiązki w spółce, muszą ją zawiadomić o przejściu udziału, przedstawiając jednocześnie dowód przejścia.
Zgłoszenie wstąpienia spadkobierców do sądu rejestrowego
Obowiązki zarządu związane z przejściem udziału są różne w zależności od tego, czy dotyczy ono osób posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Jeżeli tak, organ zobowiązany jest do wpisania do rejestru przedsiębiorców takich osób oraz ilości posiadanych przez nich udziałów i łącznej ich wysokość (art. 47 w zw. z art. 38 pkt 8 lit c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), a także, zgodnie z art. 188 § 3 KSH, do złożenia nowej listy wspólników do sądu rejestrowego. Jeżeli nie, obowiązek zarządu ogranicza się tylko do złożenia nowej listy wspólników. Zgłoszenia zmiany dotyczącej wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego do rejestru dokonuje się na formularzu KRS-Z3 z załączonym formularzem KRS-ZE w ciągu siedmiu dni od dnia, w którym spółka dowiedziała się o przejściu udziałów (art. 22 uKRS). Dokumentem potwierdzającym nabycie udziału jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, które należy także załączyć do formularza zgłoszeniowego.
