Czynności prawne wymagające uchwały bądź zgody organu spółki
Ustawodawca przewiduje szereg czynności
prawnych wymagających uchwały bądź zgody organu spółki z o.o.: 1) zawarcie
przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z
członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem,
likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia
wspólników, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 15 § 1 KSH), 2) zbycie
i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych wymaga uchwały wspólników
(art. 228 pkt 3 KSH),
3) nabycie
i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
wymaga uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 228
pkt 4 KSH), 4) nabycie
dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za
cenę przewyższającą ¼ kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000
złotych, przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały
wspólników, chyba że taka czynność była przewidziana w umowie spółki (art. 229
KSH).
Skutki dokonania czynności prawnej bez wymaganej uchwały bądź zgody organu spółki
Zgodnie z art. 17 § 1 KSH, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Jednocześnie zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej (art. 17 § 2 KSH). W praktyce powyższe przepisy oznaczają, że czynność prawna dokonana bez ustawowo wymaganej zgody innego organu jest ważna, ale bezskuteczna do momentu potwierdzenia jej przez odpowiedni organ. Odmowa akceptacji dokonanej czynności albo upływ dwumiesięcznego terminu wyznaczonego przez ustawodawcę na jej potwierdzenie powodują natomiast nieważność czynności.
Sprawdź również :
Pozycja prawna wspólnika w spółce z o.o.
Zakładanie spółki z o.o. - wzory dokumentów
Prowadzenie spółki z o..- wzory dokumentów
