Powyższy artykuł jednoznacznie przesądza o możliwości domagania się przez wspólnika rozwiązania spółki z o.o. przez sąd. Ustawodawca jednocześnie precyzuje, kiedy z takim żądaniem może on wystąpić. Po pierwsze, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe i po drugie, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Odpowiednie żądanie, o którym mowa w art. 271 pkt 1 KSH, ponieważ jest kierowane do sądu i przeciw spółce, powinno mieć formę pozwu.
Niemożliwość osiągnięcia celu spółki
Każda spółka handlowa zawiązywana jest w konkretnym celu. Z definicji ma on charakter gospodarczy, natomiast wspólnicy mogą realizować rozmaite przedsięwzięcia. Brak możliwości ich osiągnięcia czyni dalszą współpracę bezprzedmiotową. Dlatego też ustawodawca wskazuję taką sytuację jako podstawę dla żądania rozwiązania spółki z o.o. przez sąd. Co istotne, niemożliwość osiągnięcia celu stanowi przyczynę zaprzestania funkcjonowania bytu prawnego, jeżeli ma charakter trwały i obiektywny. Oznacza to, że krótkotrwała przeszkoda czy jedynie subiektywne odczucie jednego ze wspólników o braku sposobności dla działalności spółki nie doprowadzą do jej rozwiązania.
Inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
O tym, czy istnieją inne niż niemożność osiągnięcia celu spółki ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które prowadzą do jej rozwiązania, rozstrzygać będą zawsze okoliczności danego przypadku. Nie można stworzyć katalogu sytuacji, które zawsze stanowić będą podstawę do zakończenia każdego bytu prawnego – to, co w jednym przypadku daje postawę do żądania rozwiązania spółki z o.o. przez sąd, niekoniecznie będzie wystarczać w odniesieniu do innej spółki. Trzeba także pamiętać, że przyczyny muszą być wywołane stosunkami spółki. Oznacza to, że bez znaczenia w świetle przytoczonego przepisu są powody, które leżą wyłącznie po stronie poszczególnych wspólników i nie dotyczą relacji pomiędzy wszystkimi wspólnikami a spółką. Dopiero taki rodzaj stosunków uzasadnia żądanie rozwiązania spółki z o.o. przez sąd.
Legitymacja bierna
Żądania rozwiązania spółki przez sąd nie należy kierować do pozostałych wspólników. Powództwo należy wytoczyć przeciwko spółce, a nie pozostałym partnerom wspólnego przedsięwzięcia. Zgodnie z generalną kompetencją zawartą w art. 201 § 1 KSH, spółkę w procesie reprezentuje zarząd. Jeżeli jednak pozew wniósł członek zarządu, spółkę reprezentować będzie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 KSH). W sytuacji natomiast, gdy spółka nie posiada rady nadzorczej lub nie powzięto stosownej uchwały, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy kuratora spółki. Taki wniosek należy przyjąć, stosując analogiczne do przewidzianego w art. 253 § 2 KSH rozwiązanie.
Sąd właściwy do rozpatrzenia powództwa
Żądanie rozwiązania spółki należy kwalifikować jako sprawę ze stosunku spółki. Dlatego też, zgodnie z art. 40 KPC, powództwo należy wnieść do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. To czy sprawę rozpatrzy sąd rejonowy czy okręgowy, zależy natomiast od wartości przedmiotu sporu. Jeżeli nie przekroczy ona 100 000 zł, właściwy będzie sąd rejonowy, w pozostałych przypadkach sprawę rozpozna sąd okręgowy (art. 4793 § 2 pkt 1 KPC).
Polecamy również :
Pozycja prawna wspólnika w spółce z o.o.
Zakładanie spółki z o.o. - wzory dokumentów
Prowadzenie spółki z o..- wzory dokumentów
