Konstrukcja prawna spółki akcyjnej dostosowana jest do realizacji dużych przedsięwzięć biznesowych i umożliwia gromadzenie znacznych środków finansowych. Z założenia kapitał spółki pochodzi od licznego kręgu osób – przyszłych akcjonariuszy, co w konsekwencji powoduje konieczność poddania spółki akcyjnej większemu formalizmowi, niż to jest w przypadku spółki z o.o. Wspólnicy mają znacznie mniejszy zakres swobody w kształtowaniu jej ustroju. Należy także zwrócić uwagę, że regulacja KSH odnosi się tylko do spółek akcyjnych, których akcje są przedmiotem obrotu prywatnego. Obrót publiczny akcjami poddany jest odrębnej regulacji prawnej zawartej m.in. w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384).
Powstanie spółki
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się: 1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, 2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, 3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej, 4) wpisu do rejestru (art. 306 KSH). Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i zawierać co najmniej elementy wskazane w art. 304 § 1 KSH. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje, a wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje (art. 329 § 1 i 2 KSH). Szczegółową regulację dotyczącą pokrywania akcji zawiera art. 309 KSH. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji (art. 310 § 1 KSH). Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji (art. 323 § 1 KSH). Przez ustanowienie zarządu i rady nadzorczej należy rozumieć wybór pierwszych członków tych organów. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 316 § 1 KSH). Z chwilą wpisu do rejestru spółka akcyjna w organizacji staje się spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną (art. 12 zdanie pierwsze KSH).
Organy spółki
Organami spółki akcyjnej są: zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie i są to organy obligatoryjne. Oznacza to, że powinna je mieć każda spółka akcyjna, a ich brak rodzi określone konsekwencje prawne. Dla przykładu, brak zarządu daje podstawę do ustanowienia dla spółki kuratora w trybie art. 42 KC.
Regulacja prawna dotycząca zarządu zawarta jest w art. 368-380 KSH. Przepisy mają w dużej mierze charakter dyspozytywny, co pozostawia założycielom, a później akcjonariuszom, znaczny margines swobody w kształtowaniu jego regulacji. Zarząd spółki akcyjnej składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona (art. 368 § 2 i 3 KSH). Nie ma także przeszkód, aby wspólnicy wprowadzili dodatkowe wymagania co do osoby mającej pełnić funkcję członka zarządu. Mogą one dotyczyć na przykład wykształcenia czy określonego doświadczenia zawodowego. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuję spółkę (art. 368 § 1 KSH). Co ważne, walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać mu wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (art. 3751 KSH). Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (art. 371 § 2 KSH).
Rada nadzorcza jest jedynym organem nadzorczym w spółce akcyjnej i ma charakter obligatoryjny. Podstawowym zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 382 § 1 KSH). Składa się co najmniej z trzech, w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie (art. 385 § 1 KSH). Co charakterystyczne, choć swoje kompetencje wykonuje kolegialnie, może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (art. 390 § 1 KSH). Rada nadzorcza wyraża swoją wolę podejmując uchwały, które co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów (art. 391 § 1 KSH). Do ich podjęcia konieczna jest obecność co najmniej połowy członków rady oraz ich wcześniejsze zaproszenie (art. 388 § 1 KSH). Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym (art. 389 § 3 KSH).
Najwyższą władzą spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jest ono organem, na forum którego akcjonariusze realizują swoje uprawnienia, i nie podlega kontroli zarządu ani rady nadzorczej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 412 § 1 KSH). Kompetencje walnego zgromadzenia określa ustawa i statut spółki akcyjnej. Podstawowy katalog spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia zawiera art. 393 KSH. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i mieć za przedmiot obrad sprawy wymienione w art. 395 § 2 KSH. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w ustawie lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 KSH). Walne zgromadzenie podejmuje decyzje co do zasady bezwzględną większością głosów. Surowsze warunki wyrażania woli może przewidywać ustawa lub statut.
Kapitał zakładowy i odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 KSH). Akcjonariusz może opłacić akcje w całości wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także w części wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. Co ważne, inaczej niż w przypadku spółki z o.o., ustawodawca dopuszcza również pokrycie kapitału zakładowego tylko w części przed rejestracją spółki. Ponadto należy zwrócić uwagę, że tak samo odmiennie od przepisów normujących spółkę z o.o., KSH nie przewiduje osobistej odpowiedzialności członków zarządów wobec wierzycieli za zobowiązania spółki na wypadek niewypłacalności spółki. Poza tym, odpowiedzialność w spółce akcyjnej można podzielić według kryterium uprawnionego podmiotu na: odpowiedzialność wobec wierzycieli, czyli osób trzecich spoza spółki i wspólników, odpowiedzialność wobec samej spółki i odpowiedzialność karną.
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę. 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem (art. 459 KSH). Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną (art. 461 KSH). Po dokonaniu przez likwidatorów czynności likwidacyjnych możliwy jest podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (art. 474 § 1 KSH). Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 478 KSH).
