Podstawowe elementy umowy spółki jawnej
Tryb powoływania oraz zasady jej funkcjonowania regulują przepisy ustawy kodeks spółek handlowych. One też wskazują jakie elementy konieczne musi zawierać umowa spółki jawnej. Należą do nich:
- Oznaczenie firmy - czyli nazwy, pod którą spółka prowadzi przedsiębiorstwo. Firma identyfikuje działalność odróżniając ją od innych uczestników obrotu. Powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wspólników, a co najmniej jednego z nich i dodatkowe oznaczenie spółka jawna. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu sp. j.
- Oznaczenie siedziby - czyli miejscowości, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Będzie to więc ta miejscowość, w której dokonywane są czynności prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Nie należy mylić siedziby spółki z jej adresem będącym jedynie oznaczeniem korespondencyjnym.
- Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości. Wkłady mogą być pieniężne i niepieniężne. Wkład niepieniężny nazywany jest aportem, którym mogą być ruchomości, nieruchomości, prawa, w tym niezbywalne, przedsiębiorstwo lub dokonanie określonych świadczeń. Wartość poszczególnych wkładów należy określić na podstawie posiadanych dokumentów finansowych, a w przypadku ich braku wedle wiedzy wspólników lub w drodze wyceny dokonanej przez biegłego.
- Sprecyzowanie przedmiotu działalności, który precyzuje zakres dozwolonych działań gospodarczych, podejmowanych przez spółkę w przyszłości. Powinien zostać określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), ale nie ma wymogu aby słowny opis przedmiotu działalności w umowie spółki, pokrywał się ściśle z opisem przedmiotu działalności ujętym w klasyfikacji.
- Wskazanie czasu trwania spółki jeżeli jest oznaczony. Jeśli zawierana jest ona na czas nieoznaczony, nie musi zawierać takiego postanowienia umownego, ale oczywiście może. Taki zapis musi zostać zawarty w treści umowy, jeśli wspólnicy zdecydują się na czasowy okres jej trwania. Można go sprecyzować konkretną datą, lub wykonaniem wskazanych zadań lub osiągnięciem określonego celu.
Więcej o prawie spółek przeczytać można na stronie radcy prawnego wynimko.pl.
Kilka słów o tym jak napisać dobrą umowę spółki jawnej
Przytoczone wyżej elementy stanowią wymagane minimum treści umowy spółki. Umowa je zawierająca jest umową wiążącą. Można w niej oczywiście zawrzeć także inne elementy regulujące szczegółowe stosunki pomiędzy wspólnikami, kwestie dotyczące reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw, tryb zmiany umowy, czy warunki przeniesienia na inna osobę ogółu praw i obowiązków wspólników. Kodeks spółek handlowych zawiera standardowe rozwiązania dotyczące tych kwestii, które w przypadku braku odmiennego uregulowania w umowie mają bezpośrednie zastosowanie. Możliwa jest jednak ich modyfikacja, która jest jak najbardziej wskazana.
Każda spółka jest inna, ma inny przedmiot działalności, inne grono wspólników oraz różną strukturę organizacyjną i działa na innym rynku i innej branży. Oznacza to, że także każda umowa powinna być dopasowana do właściwości i potrzeb danej spółki, można wręcz powiedzieć, że uszyta na jej miarę. Należy więc zawsze porównać ustawy dotyczące spółki jawnej, a następnie zastanowić się, czy pasują one do naszego zamierzenia biznesowego.
Pewnych postanowień kodeksu spółek handlowych odnoszących się do spółki jawnej zmienić jednak nie można. Nawet w przypadku odmiennego uregulowania ich w umowie, skutki wobec osób trzecich wywierają postanowienia zawarte w kodeksie. Są to postanowienia dotyczące zasad odpowiedzialności za zobowiązania uregulowane w art. 31-33 kodeksu spółek handlowych.
Dodatkowo należy bezwzględnie pamiętać, że dla swojej ważności umowa musi być zawarta na piśmie. Nie ma zatem wymogu aby została sporządzona przez notariusza, ani w jego obecności podpisana. Wystarczy aby miała formę pisemną, najlepiej w tylu egzemplarzach ilu jest jej wspólników.
