Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. - wzór do pobrania.doc
Forma zbycia udziału
Zgodnie z art. 180 KSH, zbycie
udziału, jego części lub ułamkowej części
powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie
poświadczonymi. Oznacza to, że dokonanie tej czynności w innej formie nie
będzie wywoływało żadnych skutków prawnych, w szczególności nie nastąpi przejście praw i obowiązków. Jeżeli
wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – następuje zbycie udziału , gdy
wspólnik może mieć najwyżej jeden udział - części udziału, a gdy udział jest
przedmiotem wspólności w częściach ułamkowych - części ułamkowej udziału.
Ograniczenia zbywalności udziału
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć (art. 182 § 1 KSH). Oznacza to praktyczną dowolność wspólników ustanowienia w umowie spółki ograniczeń dotyczących zbycia udziału. Obostrzenia mogą polegać na przykład na ustaleniu okresu, w ciągu którego obrót udziałem jest zakazany czy też ustanowieniu prawa pierwszeństwa nabycia udziału przez spółkę. Takie obwarowania wynikają najczęściej z chęci uniknięcia zmian podmiotowych w spółkach z o.o. tworzonych przez małą liczbę wspólników. Jeżeli zbycie uzależnione ma być od zgody spółki, ustawodawca w art. 182 § 3-5 KSH wskazuje proponowany tryb tej czynności. W szczególności przewiduje on zgodę zarządu na zbycie udziału, udział sądu rejestrowego w spornych sytuacjach oraz sposób ustalania ceny. Są to jednak regulacje normatywne, które także mogą być odmiennie ukształtowane przez wspólników w umowie spółki.
Zawiadomienie spółki o przejściu udziału
O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dokumentem dokonania czynności (art. 187 § 1 KSH). Wystarczy, że zawiadomienia dokona jedna ze stron umowy przejścia udziału, a za dowód przejścia należy uznać samą umowę. Najprościej jest ją dołączyć do zawiadomienia jako załącznik.
Zgłoszenie zbycia udziału do sądu rejestrowego
Obowiązki zarządu związane ze zbyciem udziału są różne w zależności od tego, czy transakcja dotyczy wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Jeżeli tak, organ zobowiązany jest do wpisania do rejestru przedsiębiorców takich osób oraz ilości posiadanych przez nich udziałów i łącznej ich wysokość (art. 47 w zw. z art. 38 pkt 8 lit c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), a także, zgodnie z art. 188 § 3 KSH, do złożenia nowej listy wspólników do sądu rejestrowego. Jeżeli nie, obowiązek zarządu ogranicza się tylko do złożenia nowej listy wspólników. Zgłoszenia zmiany dotyczącej wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego do rejestru dokonuje się na formularzu KRS-Z3, załączonym formularzem KRS-ZE w ciągu siedmiu dni od dnia, w którym spółka dowiedziała się o przejściu udziałów (art. 22 uKRS).
Sprawdź również :
Pozycja prawna wspólnika w spółce z o.o.
Zakładanie spółki z o.o. - wzory dokumentów
Prowadzenie spółki z o..- wzory dokumentów
